2019年8月21日，申请人X公司与被申请人一A公司、被申请人二B公司、被申请人三中国台湾籍某甲签订《A公司增资扩股协议》（以下简称《扩股协议》），约定申请人拟以增资方式投资被申请人一。根据《扩股协议》的约定：申请人以现金出资的形式增资于被申请人一，申请人合计向被申请人一投资100万元，占被申请人一增资后注册资本的25%。经过本次增资，被申请人一的注册资本由原来的50万元增加至500万元。各方按照所占股份比例认缴各方的注册资本。双方约定于本协议签署之日起十五日内将以现金形式将60万元支付至被申请人一的公司指定账户，10月10日前付余下的40万元。被申请人一应在收到申请人支付的全部增资款之日起五个工作日内进行验资，并于收到申请人支付的全部增资款之日起三十日内，完成本次增资对应被申请人一25%的股权工商变更登记至申请人名下。申请人积极配合并同意委托被申请人一全权负责办理因本次增资而引起的申报审批及工商变更登记事项。被申请人一收到申请人增资款并完成工商变更登记，且被申请人一完成本协议约定义务之日，为本次增资完成之日。

　　上述《扩股协议》签订后，申请人分别于2019年9月29日、2019年10月23日向被申请人一支付投资款60万元、40万元，申请人X公司按协议内容派遣工作人员全职在被申请人一A公司工作。由于申请人第二笔款项支付延迟，被申请人二法定代表人在此期间因疫情原因无法返回国内。待被申请人二法定代表人回国后，被申请人一、被申请人二、被申请人三与申请人沟通办理工商变更登记手续，但并未达成合意。2021年3月8日，被申请人二的法定代表人邀请申请人法定代表人加入该群，并发布《股东会会议通知》，通知被申请人一股份持有人或其委托代理人出席大会，并就被申请人一年度经营报告等议案进行审议。2021年5月27日，被申请人三在该群发布《通知函》，告知各股东被申请人一面临经营困难，并希望各股东处理经营问题，若无法解决，被申请人一将申请破产。

　　申请人就该合同纠纷的仲裁请求如下：

　　1.请求裁决解除申请人与三被申请人于2019年8月21日签署的《扩股协议》。

　　2.请求裁决被申请人一返还申请人增资款人民币100万元。

　　3.请求裁决被申请人一赔偿申请人因本次仲裁而支出的律师费损失人民币18000元。

　　4.请求裁决被申请人二、被申请人三与被申请人一就上述第2、3项仲裁请求承担连带清偿责任。

　　5.请求裁决三被申请人承担本案的仲裁费、保全费。

　　申请人在履行出资义务，尚未变更注册资本和股东工商登记的情况下，是否具有被申请人一股东身份。

　　申请人主张各方签订《扩股协议》后，其已经实际履行出资义务，但被申请人一未按约定召开董事会决议并订立新的公司章程，且至今尚未变更注册资本和股东工商登记，申请人股东身份并未实现，不属于被申请人一的股东，合同目的无法实现，故要求解除涉案协议；三被申请人认为，申请人享有股东权利并承担股东义务，已成为被申请人一的股东，涉案协议已经实际履行。

　　驳回申请人全部仲裁请求。

　　本案被申请人三为台湾居民，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条和第八条之规定，并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第一条和第十九条之规定，本案应认定为涉外民事关系案件，即为涉外合同纠纷案件。案涉《A公司增资扩股协议》第8.2条约定“本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释”。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。因此，本案依法适用中华人民共和国法律作为处理本案争议的准据法。

　　引起本案纠纷产生之法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，因此本案应当适用《中华人民共和国民法典》施行前之《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等法律及相关司法解释规定。

　　本案争议的解决，应从以下几方面分析：

　　申请人主张各方签订《扩股协议》后，其已经实际履行出资义务，但被申请人一未按约定召开董事会决议并订立新的公司章程，且至今尚未变更注册资本和股东工商登记，申请人股东身份并未实现，不属于被申请人一的股东，合同目的无法实现，故要求解除涉案协议；三被申请人抗辩称，申请人享有股东权利并承担股东义务，已成为被申请人一的股东，涉案协议已经实际履行。

　　仲裁庭认为，涉案协议是否已经实际履行，应当从各方是否已经依约履行合同义务、是否已经实现合同目的等方面进行分析。首先，本案中，根据各方签署的《扩股协议》，申请人已将入股金足额缴付被申请人一，对此双方均无异议。另，被申请人一在《合作经营协议书》已经确认剩余股份属于融资平台，暂时由被申请人二持有。且截至庭审之日，被申请人一的其余股东并未对本案增资扩股事宜提出异议，故仲裁庭认为申请人的增资行为合法有效。申请人已经履行股权款的支付义务，并得到被申请人一的确认，符合成为被申请人一股东的实质标准。但双方对于申请人是否实际享受股东权利存在争议，仲裁庭对此分析如下：第一，结合双方之间的聊天记录，可知在申请人履行完毕缴纳入股金之义务后，被申请人一催促申请人的法定代表人进行变更登记，但申请人的法定代表人未能及时配合，直至被申请人一工作人员出境后，才主动提出要求尽快变更登记，但由于爆发新冠疫情，被申请人一工作人员无法入境办理，故本案未及时办理工商变更登记不可以全部归责于被申请人一。且根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，工商登记是具有对抗性的宣示性登记，不具有设权性功能，即是否进行工商登记并不影响股东身份的取得。第二，申请人通过引荐方式派出财务人员参与被申请人一的财务工作，且申请人不仅派出工作人员与被申请人一商讨公司内部财务工作，申请人法定代表人亦加入了“A公司股东群”以接收公司内部消息。根据《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”之规定，申请人实际上已经通过多种途径享受了其作为被申请人一股东的权利。据此，仲裁庭认为申请人作为被申请人一股东的身份条件已经具备。综上，申请人已依法取得被申请人一的股权，其成为被申请人一的股东并享受相应的股东权利的合同目的基本实现，涉案协议已履行完毕。

　　本案涉及中国企业在增资扩股中的常见情形：出资人作为依法成立的法人，对其投资项目可能存在的风险应该有一定的预期。出资人成为公司的法人股东后，享有股东权利，也应承担股东义务，实际履行股东义务。在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，应当结合证据综合认定。在本案中，申请人出资义务已履行完毕，并实际享有股东权利，涉案协议已经履行完毕，申请人的合同目的已经基本实现，并未出现申请人主张的合同目的不能实现的理由，其主张解除合同，依据不足。其次，申请人作为被申请人一股东，其要求公司退还增资款的目的系退出公司。根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定，股东有限责任和公司法人独立是我国公司法的两大基石，但股东有限责任的取得是以股东财产与公司财产相分离作为基础。股东将财产投入到公司后，股东即丧失了对该财产的所有权，其投资转化为对公司的股权，股东不再享有对投入财产的任何权利，公司为所有权人。再次，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，有限责任公司的股东未经法定程序不得退出公司，以保证公司人合性及第三人利益的维护。目前，股东退出公司的主要途径有股权转让、股权收购、公司减资、解散公司。据此，本案中，作为被申请人一的股东，申请人仅能通过对其股权的处理来达到退出公司的目的，申请人主张返还增资款的请求不属于上述情形，于法无据。

　　据上，在日常经济活动中，市场经济主体应谨慎投资，避免因投资失败造成不必要的损失。