申请人为中国某客车生产企业、被申请人为某欧盟国车辆经销商。双方在2011年签署有一份《经销协议》，约定由被申请人在意大利范围内取得申请人生产的车辆独家经销权。在2014年，双方签订32份《销售合同》，每份合同均约定被申请人向申请人购买客车一辆，付款方式均为首付部分定金，尾款于提单日起360天内电汇支付。在货物运输后，被申请人未能及时支付尾款，申请人遂提请仲裁要求被申请人支付尾款。

　　被申请人主张：案涉32辆客车中的29辆已销售给意大利的下游客户，尚余3辆未卖出。后因其下游客户投诉有车辆不符合标准，被申请人对库存车辆进行检查发现库存的3辆车因不符合《经销协议》所约定的欧盟认证标准，不得在意大利境内销售。经被申请人方提供的意大利技术人员出具的“质量检验报告”，案涉车辆不达标的原因分别有座椅间距和过道高度低于最低要求、车重超标。被申请人就上述问题与被申请人沟通，但申请人并未整改，因此被申请人停止支付32辆客车的尾款促使申请人解决问题，并于2015年7月24日向申请人通知终止《经销协议》。

　　在本案中，申请人提出仲裁请求，要求被申请人支付32份《销售合同》项下尾款267万欧元及利息95万欧元。

　　被申请人则提出反请求，要求申请人：1.回收存在质量问题的3辆客车，并双倍返还两被申请人已经支付的定金15万欧元；2.赔偿被申请人未能销售3辆客车的可得利益损失共计15万欧元；3.赔偿被申请人购买专用于申请人客车的零部件费用80万欧元；4.支付被申请人依约先行代垫的车辆维保费用35万欧元；5.赔偿因《经销协议》终止造成其2015年的客车销售可得利益损失421万欧元。

　　1.本案首要的争议系申请人履约过程中是否符合《经销协议》中约定的标准。

　　双方签署的《经销协议》约定，申请人提供的所有产品应符合欧盟的“Homologation”法规体系。根据双方的陈述，“Homologation”体系为欧盟国家客车运营的成套法规体系，内容包含了进口至欧盟的客车从生产、认证至销售的全部流程。结合被申请人在本案中所具体援引的违反“Homologation”的各项内容，其又可以分为以下焦点：

　　（1）案涉车辆所涉及的“COP证书”过期问题

　　根据“Homologation”法规，申请人作为生产商出口客车至欧盟国家，应先满足“生产一致性的安排”，取得“生产一致性证书”（即“COP证书”），基于此就车型出具“型式认证证书”（即“EC证书”），并应随车单独附上“质量合格证”（即“COC证书”）。

　　被申请人称申请人持的由意大利颁发的“COP证书”已过期，申请人无法提交案涉车辆生产期间的“COP”证书，案涉车辆系在“COP证书”过期后生产，被申请人完全有理由相信本案全部车辆均不符合“EC证书”。申请人则认为，在案的车辆已经由英国和荷兰颁发了“COP证书”，并基于该“COP证书”作出了“EC证书”，申请人生产并向被申请人销售车辆的流程是符合“Homologation”规定的。

　　仲裁庭经审理后发现，由英国或荷兰机构出具的“COP证书”在欧盟成员国范围内均应有效，申请人并非须持有销售国的“COP证书”才符合“Homologation”。此外，被申请人未举证证明若“COP证书”过期将会对案涉客车销售、登记、挂牌或上路产生任何影响。仲裁庭最终认定被申请人关于“COP证书”过期的异议并不成立。

　　（2）交付客车本身存在质量问题

　　本案共涉及32辆客车，被申请人仅就未售出的3辆受检车辆主张质量问题，该质量问题即指存在不符合“Homologation”关于客车标准的具体规定，具体问题包括，过道高度过低、满载重量过重和座椅间距过窄。

　　就过道高度的问题，在庭审中申请人已承认可能存在过道高度不足的情况，只是辩称其系由于被申请人坚持要求加装显示器所导致，因此仲裁庭认定车辆过道确实存在高度不足的情形。

　　就满载重量过重的问题，案涉车辆满载重量超过18000千克，低于19000千克。被申请人认为因申请人提供的“COC证书”所称重量上限为18000千克，因此认定被申请人违反规定。此外，被申请人还举出意大利法规佐证车辆重量不能超过18000千克。仲裁庭查明，申请人提交的经认证的“EC证书”所记载的重量上限为19000kg，案涉车辆的重量并未超过该上限。而“COC证书”中就重量数值的定义与“Homologation”中关于“最大允许重量”的定义并不相符。此外，被申请人所举意大利国内法规有亦不属于“Homologation”体系，因此仲裁庭认为其不属于《经销协议》下申请人应遵守的义务。综上，仲裁庭认为，被申请人关于满载重量过重的异议不成立。

　　就座椅间距的问题，经查3辆客车所放置桌椅靠背之间的水平距离为650毫米，小于“Homologation”中规定的680毫米，申请人虽认为被申请人测量方法不对，但并未就合理的测量方式进行举证。综合审理情况，仲裁庭认定3辆受检客车座椅间距均不符合“Homologation”标准。

　　2.本案的第二大焦点为违反“Homologation”的有关质量问题是否及时提出。

　　根据前述分析认定，此处仲裁庭需解决关于过道高度和座椅间距的问题是否在合理期间内及时提出。就此，申请人援引《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第一百五十七条和第一百五十八条的规定，认为被申请人超出合理期间方才提出异议，已无权提出相关主张。被申请人认为，基于申请人提供的保修手册中关于“保修期”的规定，只有当车辆被销售给最终使用者方才开始计算保修期，因此被申请人仍有权提出相关异议。

　　仲裁庭首先认为，《合同法》买卖合同分则所规定的货物的“检验期间”与“保修期”不同，前者的违反会导致《合同法》第一百一十一条规定的关于“质量不符合约定”所产生的违约责任，后者仅是生产商在一定期限内对产品保证进行维修的承诺。具体至本案，因《经销协议》和《销售合同》均未约定检验期间，检验期间的“合理性”应当综合交易目的等合理因素并依据诚实信用原则进行判断。仲裁庭经审查发现，案涉3辆受检车辆自2015年12月31日起因欧盟标准的提升而再也无法在意大利进行注册和销售，被申请人对此知情并了解，即使异议车辆需返修、整改或重做，在2015年12月31日之后亦无法出售，合同目的已无法实现。又因申请人在2015年初便交付了全部车辆，且案件所涉得座椅间距和过道高度的问题均经表面检验即可发现，因此，仲裁庭综合上述情形，将提出异议的“合理期限”认定为不得迟于2015年12月31日。

　　由于被申请人未在仲裁庭认定的合理期限内提出异议，被申请人无权就座椅间距问题向申请人主张权利。然而，仲裁庭在审理中发现，在车辆交付前有证据表明申请人明知加装显示器会导致过道高度不足，而本案恰恰系由于该原因导致过道高度不符合“Homologation”的规定，根据《合同法》第一百五十八条第三款的规定，在此情形，两被申请人就“过道高度”不符合标准提出质量问题的异议不受合理期限限制。但由于被申请人过迟提出异议，且因加装显示器所导致的高度不足并非重大瑕疵，因此仲裁庭认定被申请人并无权解除合同和拒付货款，仅有权要求减少价款，综合瑕疵的大小及被申请人过迟提出异议的情形，仲裁庭最后认定按受检车辆总价款的10%扣减部分价款。

　　最终，仲裁庭裁决被申请人应向申请人支付所主张267万欧元尾款中的262万欧元。并支付逾期付款利息60万欧元。同时，因依据不足，仲裁庭驳回了被申请人的全部仲裁反请求。

　　本案中，双方约定争议适用中国法律解决，虽然双方当事人所在国均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，但因申请人和被申请人就争议的法律适用均援引《中华人民共和国合同法》进行陈述和辩论，且争议所涉及的《中华人民共和国合同法》条款与《联合国国际货物销售合同公约》条款基本一致，因此仲裁庭在本案中适用《中华人民共和国合同法》解决争议。

　　《中华人民共和国合同法》

　　第一百一十一条 [瑕疵履行]质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

　　法条解读：在履行合同中，若交付的货物质量不符合合同约定，若对违约责任没有明确约定的，接受货物的一方有权请求对方修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬。在本案中，双方未对质量不符合约定的违约责任进行约定，就加装显示器而导致过道高度不足的问题，因仲裁庭认定其非实质的瑕疵，且案涉车辆已因其他原因无法再行出售，继而认定被申请人仅有权主张减少部分价款。

　　《中华人民共和国合同法》

　　第一百五十七条 [买受人的检验义务]买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。

　　第一百五十八条 [买受人的通知义务及免除]当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

　　当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。

　　出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

　　法条解读：本案中，因双方未对检验期间作出约定，买方应在收到货物的合理期间内就货物不符合合同约定的情形提出异议。在实践中，“合理期间” 往往由裁判者综合交易目的、商品性质等客观因素并依据诚实信用原则进行合理判断。值得注意的是，此处规定 “最长通知期间”，即实际收到货物之日起两年。该期间为不变期间，一旦经过即产生失权的后果，除非买卖双方就产品质量约定更长的保证期间或属于卖方明知或应当明知却没有告知的情形，否则，买方将不得以货物不符合约定为由向卖方进行主张。

　　本案的核心焦点即交付货物的质量问题。该质量问题是否存在的判断依据即《经销协议》中约定的欧盟标准。一般在国内货物买卖合同纠纷中，经常出现对货物的质量标准未作明确约定的情形，且双方往往无法达成补充协议，则需引入“国家标准”、“行业标准”等“默示条款”加以规范。在本案中，虽双方在《经销协议》中仅约定申请人应符合“Homologation”，但因本案中关于客车质量的相关行业标准十分详尽，且双方对于“Homologation”内容本身并未产生其他争议，因此，就本案的质量标准属于“约定明确”的情形。仲裁庭在详尽查明了当事人提交的法规后，认定了其中两项质量问题的存在。

　　值得注意的是仲裁庭关于质量检验期间“合理性”的分析。首先，因双方未约定检验期间，仲裁庭根据《合同法》第一百五十八条的规定认为被申请人应在合理期间内提出质量异议。就检验的合理期间的认定，因“合理”一词过于宽泛，实务中较难把握，且本案为批量买卖，各批次车辆交付之间存在较长的时间跨度。仲裁庭巧妙地利用双方在审理中所确认的相关欧盟标准将于2016年升级的事实，将该合理期间确定在2016年以前，将检验期间限制在了一个客观上合理的范围内，避免了被申请人对权利的滥用。另外，对于因过道高度问题导致的违约责任，仲裁庭亦进行了较为合理的判断，仅认定被申请人享有关于减少价款的权利，并未支持其关于解除合同或拒付全部货款的主张。

　　本案的事实部分较为复杂，涉及大量的客车制造行业专业检测数据。且因双方在协议中约定质量的检验标准为欧盟法规，因此本案还涉及大量欧盟法规的查明。仲裁庭迅速把握争议焦点，大大缩短了案件的审理进程。在此基础上，仲裁庭对事实进行了仔细审查，认定车辆存在部分质量问题，同时准确适用法律，根据双方对质量保证义务和检验通知义务的遵守，厘清了双方的责任承担，在尊重事实的同时亦保障了中国企业作为出口方所应有的权益。

　　虽然在本案中，中国出口企业就货款的主张基本上得到了支持，但仍存在一些不熟悉欧盟汽车标准的具体行业规定而导致违反合同内容的情形。若在本案之外，在一些其他并不规范的行业当中，中国出口商仍需对货物质量标准进行特别关注，降低可能违约的风险。同时，中国企业作为国际货物买卖的进口方，应注意及时检验，否则极有可能造成失权的风险；如认为货物可能存在不易及时检验出的质量风险，建议在合同中约定较长的检验期间。