2016年9月28日，申请人某A开发管理公司（以下简称“申请人”）与某X交通设施有限公司（原某Z设计有限公司，于2017年11月2日名称变更为某X交通设施有限公司，以下简称“某X公司”）签订了《XX高新区软件园B区房屋租赁合同》，合同约定了如下内容：1.申请人同意将XX区软件园B区4号楼4层房屋出租给某X公司作为其在本区的项目办公场地，建筑面积155平方米；2.租赁期限自2016年10月1日起至2022年9月30日止，租金期满，某X公司如需续租，则必须在租赁期满60日前通知申请人，经申请人同意后续签租赁合同；3.房屋租金：申请人以场地初始租金21元/平方米/月出租给某X公司（以建筑面积计算），从租赁第二年起租金按每年5%的比例递增，某X公司按季度缴纳租金，每季度租金在前一季度最后一个月30日前付清。申请人收到某X公司租金的同时，向某X公司开具合法有效的租金发票；4.设施保证金：在本合同签订后30个工作日内某X公司支付设施保证金，按2个月初始租金金额缴纳，即6,510元。租赁期满后如某X公司无任何违约行为，申请人在租赁期满后15个工作日内将该保证金无息退还给某X公司；5. 某X公司拖欠房租或其他费用累计2个月以上的，申请人有权终止合同，收回该房屋，某X公司按照合同年度租金的30%向申请人支付违约金；6.本合同的签订、履行及解释均应依照中华人民共和国法律，双方如有任何争议，应友好协商解决。如协商不成，双方同意将争议提交至某仲裁委员会渝西仲裁院仲裁。

　　《XX高新区软件园B区房屋租赁合同》签订后，申请人即将案涉租赁房屋交付给某X公司使用。

　　某X公司的法定代表人为被申请人谭X（以下简称“被申请人”），亦是公司的唯一股东。

　　某X公司于2019年12月底搬离了案涉租赁房屋，期间缴纳租金20,000元2021年10月12日，某X公司向市场监管局提交了《企业注销登记通知书》，载明：“债权债务已清理完毕”。

　　经查明：被申请人为清算组成员。2021年10月13日，某X公司注销，注销原因：决议解散。被申请人于2021年10月13日向市场监管局提交承诺：“本次提交的所有材料文件和填报的信息真实有效，已履行公司法等法律法规规定和《章程》约定的合法程序，如有虚假，愿意程序相应的法律责任”。

　　因被申请人未支付房屋租金，申请人于2022年5月11日申请仲裁，并提出如下仲裁请求：

　　1.裁决确认申请人与某X公司于2016年9月28日签订的《XX高新区软件园B区房屋租赁合同》于2020年1月1日解除。

　　2.裁决被申请人立即向申请人支付租金114,440.86元。3.本案仲裁费由被申请人承担。

　　1.公司注销后仲裁协议的效力是否及于公司股东。

　　2.股东是否应当对注销前的债务承担责任。

　　仲裁庭经审理后裁决：

　　1.确认申请人与某X公司于2016年9月28日签订的《XX高新区软件园B区房屋租赁合同》于2020年1月1日解除。

　　2.被申请人自本裁决书送达之日起10日内向申请人支付租金114,440.86元。

　　--关于公司未依法清算承担责任的主体的相关法律规定

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条  企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

　　--关于公司合并、分立的相关法律规定

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第八条  当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对其继承人有效。--关于公司未依法清算责任承担的相关法律规定《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条  公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

　　合同的相对性即合同只能约束双方当事人，合同的条款均系双方当事人意思自治的结果，任何人不受他人的订立合同的约束。随着社会的发展，合同的相对性遭到了不断的突破，其较为典型的如债权的保全、涉他合同、由第三人履行的合同或向第三人履行的合同均为突破合同相对性的实例。

　　当事人申请仲裁必须符合的条件之一就是有明确的被申请人，而被申请人应该是现实中的自然人或存续的法人。死亡的自然人或已经注销的法人，其民事诉讼权利能力随之终止，不能成为适格的被告或被申请人。我国注册的有限责任公司和股份有限公司的股东对公司债务承担的是有限责任，为了避免股东滥用公司的法人资格逃避债务，公司在注销时应依法经过清算程序，在债权债务清理完毕后方能办理注销登记。根据目前《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，在公司以虚假清算报告骗取公司登记机关办理注销登记或公司未经依法清算注销的情形下，对于以公司名义签订而未履行完毕的合同，合同相对方仍对股东享有诉权，不能因股东的过错和责任导致合同相对方得不到救济。

　　针对公司股东在公司注销后是否仍受原合同仲裁条款的约束存在两种不同观点。一种观点认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第八条的规定：“当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对其继承人有效”。该条款实际是对仲裁协议效力延伸的规定，条文中对当事人“合并”“分立”“死亡”三种情形作出了仲裁协议效力延伸至继受人或者继承人的明确规定，但“注销”并未包括在内。股东就其未依法清算给债权人造成损失承担赔偿属于“法定之债”而非“意定之债”，因违反清算义务产生的纠纷与原合同属于不同的法律关系，股东不能当然受到原合同仲裁条款的约束。

　　另一种观点认为，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条的规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人”，股东作为公司注销后的权利义务继受人，公司签订的合同中的仲裁条款效力应当及于股东。

　　笔者认同第二种观点。公司股东仍应受到原合同仲裁条款的约束。一方面，在公司以虚假清算报告办理注销的情形下，股东继受公司清算后的剩余财产，该继受可视为股东对公司合同项下的权利义务在形式上的继受。虽然基于合同相对性，仲裁协议的效力一般只约束签订协议的双方当事人，但合同相对方要求股东承担的债务系公司在原合同项下需要承担的债务时，公司与股东应视为一个当事人整体，所以并未脱离原合同仲裁条款约定的效力范围。在公司未经依法清算即注销的情形下，若公司股东承诺愿意在法律规定的范围内对公司未尽债务承担责任，实际上构成了免责式的债务承担，免责式债务承担情形下原合同仲裁条款对新债务人具有约束力，除非新债务人明确作出了相反的意思表示或者能够提供证据证明不知道该仲裁条款的存在。

　　本案中，某X公司已于2021年10月12日申请注销登记，被申请人为公司唯一股东及清算组成员，并在向市场监管局提交的《企业注销登记申请书》中载明：“债权债务已清理完毕”，后被申请人又于2021年10月13日向市场监管局提交承诺：“本次提交的所有材料文件和填报的信息真实有效，已履行公司法等法律法规规定和《章程》约定的合法程序，如有虚假，愿意程序相应的法律责任”，某X公司于2021年10月13日完成注销。但某X公司尚欠申请人房屋租金，参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条的规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”，被申请人应当对某X公司的债务承担清偿责任。

　　法律的功能在于定纷止争，相对于债权人而言，股东属于第三人，过分固执的坚守合同的相对性并不符合市场发展的规律，但是随意突破合同的相对性也意味着合同的效力将会被当事人滥用。

　　企业在经营过程中可能存在经营不善的情形，成立清算小组后会以注销公司、登报公告等形式处理公司后续事宜。而对该公司享有债权的当事人应当时刻掌握企业各种动态信息，以保障自己的权利，尤其是发现公司非依法清算就注销后，应当拿起法律武器，要求相应人员承担赔偿责任。