案情简介

　　2018年8月6日，某某多公司与某美酒店签订了《月饼委托加工合同》。该合同约定供货期限至2018年9月7日，并对配送方式、质量、验收和付款方式等进行约定，还约定在签订合同时，某美酒店将全部款项的30%作为预付款交于某某多公司，某某多公司确定收到该款后，安排生产部门备料加工，首批月饼送到后，某美酒店再支付全部款项的30%，剩余款项在中秋节后20个工作日内结清。合同签订后，某某多公司开始给某美酒店供货。供货期间某美酒店按约定支付了部分货款，但尚有剩余货款102,050.45元未付。某某多公司多次找某美酒店催要货款，某美酒店总以各种理由拖延支付。故某某多公司申请仲裁，仲裁请求为：1.某美酒店给付货款102,050.45元；2.某美酒店向某某多公司给付延迟给付货款的利息16,275.25元（按照中国人民银行同期1年以内期贷款利率和按LPR计算利息，暂时利息计算至开庭时，应计算至实际给付日）；3.某美酒店承担本案仲裁费用。

　　某美酒店答辩称：（一）2018年8月6日，双方签订《月饼委托加工合同》，但是并未对延迟给付利息予以约定，对某某多公司提出的延时给付货款利息按中国银行同期利率标准不予认可，认为没有法律依据。（二）关于某美酒店的实际情况。某美酒店自2019年11月1日因其公司集团总部案件执行原因将其权属以法院执行判决形式交付“江山公司”后，自此某美酒店无任何经营收入，无法偿还某某多公司款项。由于某美酒店交接较为突然，供应商、合作商欠款均未能结算，某美酒店多次向集团总部汇报情况，期盼可以尽早解决，但至目前尚未有结论，只待集团总部下达下一步规划指示后，方可予以办理。对此给某某多公司造成的不利实属无奈，深表歉意，望予以理解。

争议焦点

裁决结果

　　（一）被申请人某美酒店于收到裁决书之日起10日内向申请人某某多公司支付合同货款本金102,050.45元;

　　（二）被申请人某美酒店于收到裁决书之日起10日内向申请人某某多公司支付迟延给付货款利息16,275.25元(暂计算至2021年3月20日，自2021年3月21日至实际给付之日止以未给付货款本金为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款利率计算)。

相关法律法规解读

　　某某多公司与某美酒店签订的《月饼委托加工合同》是双方当事人的真实意思表示，合同没有违反法律、行政法规有关效力的强制性规定，亦没有导致协议无效的其他情形，故合同合法有效。（一）关于某美酒店陈述双方没有办理验收交接手续，无法界定应支付货款时间，故某某多公司申请的利息没有法律依据的抗辩主张不能成立。案涉合同第五条付款方式约定：“在合同签订的同时，某美酒店委托加工合同金额288,643.50元（含装盒人工费用：1元/盒），某美酒店将全部款项的30%，即86,593.05元作为预付款交于某某多公司，某某多公司确定收到该款后，安排生产部门备料加工。首批月饼送到后，某美酒店再支付全部货款的30%，即86,593.05元。剩余款项（全款的40%）115,457.40元，在保证所订品种质量及所约定的送货时间不出现问题的前提下，中秋节后20个工作日内结清。”根据上述约定可知，2018年9月24日是中秋节，之后20个工作日即2018年10月26日。可以确定合同约定最后支付货款的时间为2018年10月26日，利息应当从迟延付款的第一天开始计算，故某美酒店对“无法界定应支付货款时间”的意见，仲裁庭不予支持。（二）关于利息请求是否应支持的问题。仲裁庭认为，虽然案涉合同并未对逾期付款约定利息，但是依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”而某美酒店支付利息，属于赔偿损失的范畴，故某某多公司请求某美酒店给付迟延付款利息的仲裁请求，仲裁庭应予支持。某某多公司请求以202,050.45元为基数，自2018年10月26日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期1年以内期贷款利率4.35%计算7,128.87元；自2019年8月20日至实际给付之日止的利息按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款利率LPR即4.25%计算，其中10万元计算至2019年12月31日迟延利息为472.1元；自2019年8月20日至2021年3月20日以本金102,050.45元的利息为8,674.28元；以上利息合计为16,275.25元。仲裁庭认为,某某多公司主张的该笔迟延给付货款的利息符合法律依据，故对该请求予以支持。

结语和建议

　　本案值得探讨的问题是，案涉合同解除属于哪种情形，合同于何时解除？双方是否协商一致达成合意解除？

　　从案件事实来看，被申请人向申请人发出《协商函》提出退租、要求申请人返还押金；申请人在《回复函》中向被申请人催缴欠费，主张如被申请人违约解除合同，申请人将不予退还租赁保证金且被申请人应向申请人赔偿一个月租金损失；后被申请人搬离租赁场所，申请人遂发出《告知函》表示“同意”解除合同，解除时间为被申请人搬离租赁场所之时，并要求被申请人承担没收租赁保证金及赔偿一个月租金损失的违约责任。

　　仲裁庭认为，案涉合同既非合意解除，亦非被申请人单方解除，而系因被申请人违约，由申请人行使法定解除权单方解除。

　　首先，申请人主张案涉合同系被申请人单方解除，于法无据。合同并未约定被申请人具有约定解除权，在法定解除情形中，具有单方解除权的是守约方。对于一方违约解除合同的行为，守约的另一方可以请求实际履行，也可以选择解除合同。因解除合同是法律允许守约方在对方违约的情况下可采取的补救方式之一，是否愿意继续履行合同的选择权在于守约方；因此，被申请人作为违约方并非解除权人，其单方提前解除房屋租赁合同的违约行为，并不能产生合同解除的法律后果。

　　其次，被申请人主张双方达成合意解除合同，仲裁庭不予认可。仲裁庭认为，双方并未达成合意解除合同。申请人关于“同意”解除《深圳市房地产租赁合同书》及《补充协议》的意思表示，从成立解除合同的新协议的角度而言，并不能构成对被申请人发出的“解除合同的要约”的“承诺”，原因在于双方对违约责任的承担这一合同解除的核心内容意见并未达成一致，甚至存在较大分歧。双方虽然一致同意终止原租赁合同的权利义务，但对于解除原因及清理结算、违约责任承担、赔偿损失未协商一致，不能就解除合同达成合意。申请人“同意解除合同”的意思表示，仅限于“同意解除合同”这一最低限度的合意，并非与被申请人意思表示一致的协议解除的行为，而是申请人针对被申请人的违约行为所作出的违约救济行为，此时，申请人享有单方法定解除权，因此可以产生解除案涉合同的法律效果。案涉租赁合同应于申请人向被申请人送达解除合同的通知之时解除。因被申请人违约，申请人要求不予返还被申请人已缴纳的租赁保证金的仲裁请求符合案涉合同关于违约责任的约定，仲裁庭予以支持。

　　至于申请人第二、三、四项仲裁请求，仲裁庭未予支持。仲裁庭认为，该等仲裁请求所涉费用均属于被申请人违约而给申请人造成的实际损失，理应由违约方承担；但系争合同项下的租赁保证金同时具有合同履约担保和违约金的性质，该等租赁保证金已经足以弥补申请人因被申请人的违约所造成的实际损失，申请人在要求不予返还租赁保证金的同时，再行要求被申请人赔偿维修费用等主张缺乏相应的法律依据。在租赁保证金已经足以弥补申请人因被申请人的违约所造成的实际损失的情况下，仲裁庭不支持申请人继续要求被申请人承担违约赔偿责任的主张。结合申请人仲裁请求得到支持的情况，仲裁庭对于申请人支出的律师费及本案仲裁费的承担也作了相应的分配。

　　在涉及解除合同的房屋租赁合同纠纷中，判断合同解除的情形进而确定合同解除的时间是一个关键的法律分析要点，关系到违约责任的承担及合同解除后续的清理结算，对于解决当事人纠纷有重要意义。当事人在履约过程中往往会自行解读双方的行为和意思表示，从而为保障自身权益作出相应的回应，但该回应产生的法律效果可能并非当事人所预期。本案中，双方均有解除合同之意，被申请人希望尽快搬离租赁场所，避免承担租金或房屋占用费，申请人则希望尽快办理房屋交接找到下一任租客。但双方对于合同解除时间及违约责任承担存在争议，此时，合理判断合同解除类型影响着双方责任的分配。裁判者应当尊重双方当事人解除合同的意愿，结合合同条款约定和法律规定，解读当事人在履行合同过程中的意思表示及其内在含义，“目光在法律和事实之间往返流转”，在充分尊重当事人意思自治、平衡双方利益的情况下依法裁判。