2020年4月4日，申请人因承建某高速公路建设工程需要，求购混凝土护栏模板，被申请人向申请人发出《询价表》，回复能够按《询价表》中要求的提供预制、现浇共同工艺的混凝土护栏模板。2020年4月23日，双方签订《塑料模板购货合同》（以下简称“《购货合同》”），合同约定：申请人向被申请人购买4种规格型号混凝土塑料护栏模板，模板单价均为2181.2元，合同总价款为人民币1007714.4元。交货时间为合同签订生效，接申请人通知后40天内完成供货，合同签订生效后申请人预付50%货款，货到经申请人验收合格后，申请人在收到被申请人开具全部产品发生货款的全额合法增值税专用发票后15天内无息付清尾款。合同还约定申请人的旧模板完好无损且表面无粘混凝土，被申请人将按每米模板含税出售价的50%回收；合同同时就产品质量要求、验收标准、售后服务及质量保证期、争议的解决等进行约定。同年4月8日，双方签订了《某高速工程关于防撞护栏塑料模板供应合作会议纪要》（以下简称“会议纪要”）约定：被申请人收到订金次日起10日内向申请人工程部免费提供100米防撞护栏内模钢模先行使用，该会议纪要作为合同附件。合同签订后，申请人于2020年4月27日按合同的约定向被申请人预付了50%的货款人民币503857.2元并通知被申请人立即组织生产供货，双方确定交货日期为2020年6月8日。被申请人经申请人多次催促，才于2020年5月18日交付100米防撞护栏内模钢模免费供申请人使用。在后续合同履行过程中，申请人多次发《回复函》《催款函》催促，反复与被申请人协商交货时间，双方就交货期限为2020年7月13日达成一致意见，但被申请人仍没能在此日期完成涉案《购货合同》约定的预制、现浇共用塑料护栏模板交货义务。最终在2020年8月4日，申请人代表与被申请人代表通过协商，双方达成2020年8月9日交付100米防撞护栏塑料模板的合意，随后，被申请人于2020年8月9日将100米防撞护栏塑料模板运到申请人项目部，但申请人没有接收货物，100米防撞护栏塑料模板货款金额为218120元。

　　再查明，申请人承建某高速公路建设工程于2020年12月28日竣工通车。

　　一、案涉《塑料模板购货合同》的效力以及合同是否应该继续履行？

　　二、申请人、被申请人是否存在违约行为？

　　三、申请人、被申请人的各项仲裁请求是否应予支持？

　　（一）合同有效且认定合同应予解除

　　本案为买卖合同纠纷，案涉《购货合同》及会议纪要，是申请人和被申请人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应认定为有效。合同有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。

　　合同签订后，申请人依约向被申请人预付50%的货款503857.2元，并通知被申请人供货，双方共同确认交货期限是2020年6月8日，被申请人没有在约定的时间完成交货，经申请人多次发《回复函》《催款函》催促，反复与被申请人协商交货时间，双方就交货期限为2020年7月13日达成一致意见，但被申请人仍没能在此日期完成涉案《购货合同》约定的预制、现浇共用塑料护栏模板交货义务。2020年8月4日，申请人代表最后与被申请人进行协商，双方确认于2020年8月9日交货100米的塑料护栏模板。至此，被申请人仅履行了部分合同义务。被申请人没有按合同约定全部履行交货义务，已构成违约，现申请人承建某高速公路建设工程已竣工通车，申请人的合同目的已无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，申请人请求解除涉案合同符合法律的规定，应予以支持。被申请人反请求继续履行合同，主张迟延交货是由于受疫情影响及申请人要求改变防撞护栏的施工方式所致。仲裁庭注意到，被申请人从开始履行《购货合同》就已屡次违约。第一，《会议纪要》中载明100米防撞护栏内模钢模应在被申请人收到预付定金次日起10日内提供，2020年4月27日，申请人向被申请人支付了预付货款503857.2元，被申请人本该在2020年5月7日将免费供申请人使用的100米防撞护栏内模钢模交付申请人，但却没有按约定履行，经申请人多次催促，被申请人才在2020年5月18日将100米防撞护栏内模钢模交付申请人；第二，《购货合同》签订后，申请人于2020年4月27日向被申请人预付货款503857.2元后通知被申请人组织生产，双方共同确认交货时间为2020年6月8日，但根据被申请人提交的与第三人签订的《模具制作合同书》，被申请人于2020年5月4日才签订模具制件合同，合同中载明的生产周期为45天，由此可以认定，被申请人根本不可能在2020年6月8日完成交货；第三，被申请人主张申请人改变防撞护栏模板的制作工艺，但其提供的证据不足以证实其主张且申请人也不予认可，故被申请人反请求继续履行合同证据不足，仲裁庭不予支持，依法予以驳回。

　　（二）货款支付明细以及利息承担问题

　　关于申请人请求被申请人退还预付货款及该款利息问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，被申请人没有按合同的约定履行交付货物的义务，已构成违约，应当向申请人承担退还货款并赔偿损失的违约责任，被申请人抗辩称双方最终于2020年8月4日就交货时间和数额达成合意，被申请人于2020年8月9日交付100米塑料护栏模板，就算解除合同，也应就部分履行支付相应货款。仲裁庭注意到，从案涉合同发生争议到本案开庭审理前，申请人均没有向被申请人明确表达解除《购货合同》的意思表示，致案涉合同履行状态不明，从而导致涉案合同存在部分履行的情况。综合双方提交的证据，根据公平原则，参照《购货合同》第五条无限期旧物回收的约定，申请人应向被申请人支付100米防撞护栏塑料钢模款的50%计109060元，故被申请人应退还申请人预付货款数额为394797.2元。申请人主张预付货款的利息，因案涉合同只对逾期供货的违约责任作出约定，并没有涉及预付货款方面违约责任的处理，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，预付货款的利息应以394797.2元为计算基数，从申请人提起仲裁之日起至实际还清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计息。

　　关于申请人请求被申请人支付逾期供货赔偿金的问题。依据《购货合同》第八条第一款之（2）约定“供方未按合同约定，擅自不向需方供货或者延期供货，每逾期一天应偿付需方人民币151.16元作为赔偿”，申请人请求被申请人支付逾期供货赔偿金人民币19650.8元，虽然涉案合同一再出现逾期履行情况，最终合同仅部分履行，被申请人没有全面履行合同的约定应承担相应的赔偿责任，但申请人没有及时向被申请人提出解除合同的意思表示，直到本案开庭时才主张解除涉案合同，导致了被申请人逾期供货违约状态的持续，所以，申请人请求的赔付逾期供货赔偿金应从部分履行合同之日即2020年8月9日起计至提起仲裁之日止，共计15116元（151.16元×100天），申请人请求超过上述数额部分仲裁庭不予支持。

　　考虑到申请人本请求被支持的情况，本请求的仲裁费用由申请人承担40%，被申请人承担60%。

　　（三）反请求支持情况

　　关于被申请人反请求申请继续履行合同，要求申请人收货并支付未付货款503857.2元的问题。仲裁庭认为，案涉合同因被申请人一再延迟交货时间，在双方最后协商的时间内被申请人仍然无法履行全部交货义务，导致申请人无法实现合同目的，现申请人承建的项目已竣工通车，合同没有继续履行的必要。因此，被申请人的该项反请求仲裁庭予以驳回。

　　关于被申请人反请求申请申请人支付2020年5月19日被申请人供货价值224765元的100米钢模费用的问题。仲裁庭认为，《会议纪要》明确了申请人先行预付50万元订金，被申请人向申请人免费提供100米钢模先行使用，申请人已按合同的约定预付了503857.2元的货款，免费使用100米钢模的条件成就。被申请人提出的免费提供100米钢模的是附条件的，所附条件未成就的答辩意见与事实不符，仲裁庭不予采信。

　　关于被申请人反请求申请人支付防撞护栏塑料模钢模具设计变更修改费200000元的问题。被申请人认为是申请人要求修改防撞护栏施工方式，导致产生钢模具设计变更修改费200000元，并提供了2020年5月11日、5月30日的《工作联系函》，《工作联系函》中载明的内容表明申请人并不同意被申请人的反请求意见，并于2020年6月3日回复：《购货合同》已确定图纸，无需提供施工方案及技术交底等资料；请贵司按《购货合同》的约定向我司交付合格产品；根据《购货合同》约定，贵司提出增加费用不符合合同约定。被申请人所提供的上述证据均不足以证实其主张，因此，被申请人的反请求申请证据不足，仲裁庭不予支持。

　　关于被申请人反请求申请人支付100米防撞护栏塑料模板运费6000元的问题。《购货合同》中约定了申请人支付的货款包含了运费，故被申请人的上述反请求申请不成立，仲裁庭予以驳回。

　　关于被申请人请求申请人支付律师费、仲裁费的问题。考虑到本案发生的原因，本请求及反请求被支持的程度，仲裁庭对被申请人的律师费请求不予支持。反请求仲裁费用由被申请人承担。

　　裁决结果

　　一、解除申请人与被申请人于2020年4月23日签订的《塑料模板购货合同》。

　　二、被申请人应于本裁决作出之日起十五日内向申请人退还预付货款394797.2元及该款利息（自2020年11月16日起至实际还清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计）。

　　三、被申请人应于本裁决作出之日起十五日内向申请人支付逾期供货违约金15116元。

　　四、驳回申请人其他仲裁请求。

　　五、驳回被申请人全部仲裁反请求。

　　《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十九条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款和《中华人民共和国仲裁法》第五十一条。

　　本案纠纷是在履行买卖合同过程中，因供方未及时供货引发的。申请人与被申请人签订《购货合同》，约定被申请人按照约定时间向申请人提供四百多米塑料模板，在合同履行过程中，申请人预付50%货款，被申请人未在合同约定时间内交付货款，遂申请人请求解除《购货合同》且被申请人退还货款；被申请人提出继续申请人履行合同，继续支付后续货款。针对双方对于合同履行情况不同的主张，首先需要从合同的订立目的判定合同的存续状态。在仲裁庭认为部分，双方订立《购货合同》的目的，意在申请人根据被申请人的供货在某高速高路上完成工程建设目标。被申请人没有按合同约定全部履行交货义务，已构成违约。从理论上来说，在一般情况下，发生迟延履行，只是构成对当事人合同目的实现的阻碍，并不能当然导致合同目的不能实现。但是就一些特殊情况，如果履行期限构成合同的必要因素或者债权人能够证明迟延履行后其已获得合同利益，合同目的确定不能实现，也无催告必要。而本案现申请人承建某高速公路建设工程已竣工通车，申请人的合同目的已无法实现，符合合同合同目的确定不能实现的特殊情况。申请人请求解除涉案合同符合法律的规定，应予以支持。被申请人反请求继续履行合同，主张迟延交货是由于受疫情影响及申请人要求改变防撞护栏的施工方式所致。仲裁庭注意到，被申请人从开始履行《购货合同》就已屡次违约。第一，《会议纪要》中载明100米防撞护栏内模钢模应在被申请人收到预付定金次日起10日内提供，2020年4月27日，申请人向被申请人支付了预付货款503857.2元，被申请人本该在2020年5月7日将免费供申请人使用的100米防撞护栏内模钢模交付申请人，但却没有按约定履行，经申请人多次催促，被申请人才在2020年5月18日将100米防撞护栏内模钢模交付申请人；第二，《购货合同》签订后，申请人于2020年4月27日向被申请人预付货款503857.2元后通知被申请人组织生产，双方共同确认交货时间为2020年6月8日，但根据被申请人提交的与第三人签订的《模具制作合同书》，被申请人于2020年5月4日才签订模具制件合同，合同中载明的生产周期为45天，由此可以认定，被申请人根本不可能在2020年6月8日完成交货；第三，被申请人主张申请人改变防撞护栏模板的制作工艺，但其提供的证据不足以证实其主张且申请人也不予认可，故被申请人反请求继续履行合同证据不足，仲裁庭不予支持，依法予以驳回。在合同是否应该解除的过程中，仲裁庭不仅仅只是单独从申请人角度进行确认，对于被申请人的反请求主张，根据本案客观事实，利用时间的流程性，对时间进行明晰的展示，分析出被申请人在交货时间存在违约，仲裁庭发挥主观能动性，理清思路，紧密证据相结合，对认定解除合同进行于法于据完美的阐述。

　　对于后续货款的认定，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，被申请人没有按合同的约定履行交付货物的义务，已构成违约，应当向申请人承担退还货款并赔偿损失的违约责任。被申请人抗辩称双方最终于2020年8月4日就交货时间和数额达成合意，被申请人于2020年8月9日交付100米塑料护栏模板，就算解除合同，也应就部分履行支付相应货款。仲裁庭注意到，从案涉合同发生争议到本案开庭审理前，申请人均没有向被申请人明确表达解除《购货合同》的意思表示，致案涉合同履行状态不明，从而导致涉案合同存在部分履行的情况。综合双方提交的证据，根据公平原则，参照《购货合同》第五条无限期旧物回收的约定，申请人应向被申请人支付100米防撞护栏塑料钢模款的50%计109060元。在对货款的认定中，仲裁庭从合同目的类型出发，充分考虑合同主观双方均存在过错、客观上合同履行不能的现状，对合同履行产生的具体影响出发，从公平原则出发合理分配双方责任，巧妙融合合同条款，体现人情国法，将裁决做到有法有据。

　　该案件属于买卖合同纠纷。该裁决书有两个特点，一是对于程序的把握非常严谨。在仲裁过程，充分体现了本案在仲裁过程中面临的材料不清晰、证据不充分、认定不明确，对于这些问题的处理，仲裁庭发挥主观能动性，主动向当事人查询，秉承对当事人负责的态度，对法律的敬畏之心，使这个仲裁案件客观事实一目了然。这体现了仲裁庭对于证据程序控制自如，对于各种程序性问题都能从容应对的卓越技巧与能力。

　　另一特点是采用了非常标准的焦点论述型写作方法，从归纳争议焦点、分析争议焦点再回归到当事人的请求，思路清晰，逻辑缜密，很值得借鉴。其中对于解除合同的论述和对于承担货款多少的论述都非常精彩。