案情简介

　　2018年9月21日，申请人作为供方、被申请人作为需方，共同签订《订货合同书》，供方愿意出售符合需方技术要求的废气治理成套系统，合同书主要内容如下：1.供方愿以总价格人民币（币种下同）350万元，向需方提供设备，该价格包括设备设计、外购、外协、配套件、原材料及生产制造、检验、监检、油漆、包装、保险、税金、管理、运杂、安装调试、指导培训等全部费用；2.合同设备款的支付：合同生效后一周内首付合同总额30%为预付款，主体设备运至需方工地经开箱验收合格后一周内支付合同总额30%，设备正常使用三个月，且验收合格后，供方开入全额16%增值税专用发票交需方一周内支付合同总额30%，余款合同总额10%（质保款）在设备正常运行一年后付清（验收合格后）；3.设备质保期：设备正常运行12个月或货到18个月，以先到为准。项目整体质保1年、催化剂质保1年（如催化剂供应商同意质保2年，则质保2年）、电加热器质保5年、整体设计使用年限10年。设备在质保期满前如因供方质量问题，供方应免费修复、更换；如因需方问题（或在质保期后），供方也应及时修复和更换，但费用由需方承担等等。《订货合同书》后附《技术协议》约定：1.验收标准：收集的废气经过治理后，污染物浓度需达到甲市《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015），《恶臭（异味）污染物排放标准》（DB11/1025-2016）及某园区废气在线监测因子设定预警值要求及环评最新要求。非甲烷总烃（NMHC，以碳计）：≤70mg/m3，臭气浓度：≤1000（无量纲）（烟囱高度H=22m），出口嗅辨无异味。气体组成如超出需方给定数据范围（附表内气体组成数据表格，非甲烷总烃最大不超2800mg/m3），则以VOC处理效率大于96%、恶臭处理效率达到80%以上为验收标准；2.检测以有资质的第三方检测数据为依据；3.所有验收资料交付需方。 

　　另查明，《订货合同书》签订后，被申请人已实际支付货款210万元。

争议焦点

　　本案双方当事人的主要争议焦点在于剩余140万元货款的付款条件是否成就。对此，被申请人的抗辩理由之一为：申请人并未提供全额16%增值税专用发票，故其请求支付货款缺乏依据。 

　　仲裁庭认为，开具税务发票并非合同约定的主义务，与被申请人是否支付相应货款不能形成对待给付关系，不构成被申请人拒付货款的先履行抗辩权，仲裁庭对于被申请人的该项抗辩不予采纳。 

　　仲裁庭同时认为，前述合同约定虽不构成拒付货款的先履行抗辩权，但应认定为被申请人支付货款的期限，即被申请人应自收到申请人开具的相应金额的增值税专用发票后7日内向申请人支付货款。

　　裁决结果

　　仲裁庭最终认定，被申请人应自收到申请人开具的相应金额的增值税专用发票后7日内向申请人支付货款。

相关法律法规解读

　　一、《中华人民共和国合同法》第六十七条： 

　　当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

　　二、《中华人民共和国合同法》第一百三十六条： 

　　出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条： 

　　合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。

结语和建议

　　一、关于请求开具发票而引起的纠纷是否属于仲裁或民商事诉讼的管辖范畴？ 

　　合同一方开具发票既是当事人公法（税法）上的义务，也是当事人私法上的法定义务，二者并不互相矛盾，请求“开具发票”，从文义解释上看虽是由税务机关开具和履行，但在民事法律关系中，买方请求卖方开具发票并非是指由税务机关开具发票，而是指在给付款项时需由卖方向买方给付税务机关开具的发票，该给付义务属于民事义务。即便双方在合同中没有明确约定卖方应开具发票的义务，但根据《合同法》第一百三十六条的规定“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定“合同法第一百三十六条规定的‘提取标的物单证以外的有关单证和资料’，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等”，卖方向买方交付发票为法定义务，属于卖方应当履行的合同附随义务，与合同本身是否有约定无关，即便合同没有明确约定开票义务，卖方也应向买方履行交付发票的义务。也即，因发票交付而产生的纠纷，属于仲裁范畴或者民商事诉讼范畴。

　　二、本案中，合同约定被申请人应自收到申请人开具的相应金额的增值税专用发票后7日内向申请人支付货款，该项约定虽不构成被申请人拒付货款的理由，但属于双方当事人关于付款时间的约定，系双方意思表示一致的结果。根据合同约定，如果申请人不提供发票，则仲裁庭无权直接裁决要求被申请人付款，因为付款期限还未届至，裁决付款无合同依据，仲裁庭只能驳回申请人的仲裁请求。但如果裁决驳回申请人的仲裁请求，申请人在满足提供发票的条件下，仍可以再次申请仲裁，但如此会增加当事人的诉累，浪费司法资源。出于经济考量，兼顾利益均衡，仲裁庭作出了上述附条件裁决，而该附条件裁决中关于开具发票的条件，是申请人应履行的附随义务，并非仲裁庭另行提出的无合同依据的条件，通过对申请人履行义务的督促，完善被申请人付款的前提条件。 

　　三、本案的附条件裁决，是仲裁庭在一裁终局制度下，均衡各方利益后作出的恰当的裁决结果，充分体现了仲裁庭审理案件的灵活性，避免给当事人造成多重诉累，同时也督促当事人积极履行合同的附随义务。