案情简介

　　2018年5月29日，申请人A公司与被申请人B公司以及目标公司C公司共同签订《股权转让协议书》，约定A公司将其持有的目标公司25%股权以人民币12,000,000.00元的价格转让给B公司，款项分两期支付。2018年6月4日，B公司支付了协议约定的第一笔股权转让款3,600,000.00元。 

　　之后，A公司、B公司与C公司及C公司股东D、E签署了《股权转让框架协议》。协议各方依据《股权转让框架协议》，分步进行股权变更登记，至2018年9月28日，C公司完成全部案涉股权转让的工商变更登记，股东系B公司，持股100%。然A公司一直未收到相应的第二笔股权对价款，为此A公司多次致函B公司催款。 

　　2021年4月20日，A公司与B公司签订了《还款协议书》，B公司就其尚未支付的第二笔股权转让款8,400,000.00元作还款承诺：1.B公司将于2021年10月31日前向A公司支付8,400,000.00元股权转让款；2.若在2021年11月15日前B公司仍未支付的，B公司向A公司支付第二笔股权转让款8,400,000.00元，同时支付转让款总额50%的违约金（即6,000,000.00元违约金）；3.争议解决方式为双方应尽量协商解决，协商不成的可向协议签署地的仲裁机构申请仲裁。《还款协议书》明确签署地为某市。 

　　2021年12月28日，A公司以B公司违反了双方于2021年4月20日签订的《还款协议书》的约定为由，提起仲裁，要求B公司支付股权转让款及约定的违约金。

争议焦点

　　一、《还款协议书》的真实有效性； 

　　二、A公司主张的违约金是否合理。

裁决结果

　　一、B公司向A公司支付股权转让款人民币8,400,000.00元。 

　　二、B公司向A公司支付违约金人民币6,000,000.00元。 

　　三、本案仲裁费人民币104,500.00元（A公司已预缴），由B公司承担。 

　　以上各项，B公司应自本裁决书送达之日起十日内履行完毕。

相关法律法规解读

　　1.《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”。 

　　本案A公司与B公司签订的《还款协议书》系双方当事人对双方之间债权债务的确认及还款约定，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，协议合法有效。 

　　2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。

　　本案中，B公司当庭自认确实未按照协议约定支付8,400,000.00元股权转让款，对A公司要求支付股权转让款的主张没有异议，故B公司应按照协议约定履行支付8,400,000.00元股权转让款的义务，并承担相应的违约责任。

　　3.《中华人民共和国民法典》第五百八十二条规定：“履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任”。 

　　本案中，《还款协议书》约定若B公司未按约支付股权转让款，则需支付转让款总额50%的违约金即6,000,000.00元违约金。针对50%违约金是否过高的问题，鉴于双方当事人一致认为该违约金约定系真实意思表示且并非单纯还款协议逾期15天的违约金，而是2018年9月至今的资金占用损失，且B公司对A公司的违约金主张没有异议，仲裁庭结合整个案涉事实，A公司自2013年投入12,000,000.00元投资款，后2018年以12,000,000.00元对价转让股权至今历时已超过三年，对比多年的资金占用损失而言，50%违约金的约定并未明显过高，故仲裁庭对此予以认可支持。

结语和建议

　　案涉协议约定违约金金额为涉案股权转让款总价的50%，单独从字面意思理解协议约定的50%违约金明显高于法律关于违约金的相关规定，但从整个案涉事实综合考虑，B公司占用A公司资金至今已超三年，造成的资金占用损失极高，且B公司对A公司的违约金主张没有异议，本案仲裁庭充分尊重双方当事人的意思自治，故未对违约金金额进行调整处理。 

　　本案例的借鉴意义：仲裁庭在处理调整违约金问题时，应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度、预期利益以及双方当事人意见等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。