1. 股权转让协议书所加盖的公章为非备案公章的，并不必然影响合同效力。人民法院审查认定股权转让协议是否有效，需综合考量公章加盖人在加盖公章时是否有相应的代表权，公章加盖人作为与股权转让有关的多家公司法定代表人的，还需考量相关公司是否存在互相持股、人格混同、总分公司或者母子公司等情形，而不能仅以转让方加盖非备案公章、受让方未支付对价等理由认定案涉股权转让协议系行为人恶意串通签订，进而认定案涉股权转让协议无效。

　　2. 在未查明股权转让方的股东及相关控股情况，公司是否仍系国有企业的情况下，迳行认定股权转让没有履行审批手续，使国家对股权受让方不再具有控股地位，违反《中华人民共和国企业国有资产法》的相关规定，属于认定事实不清，适用法律错误。

　　最高人民法院经审理认为，案涉《股权转让协议书》所加盖的新南洋酒店非备案公章，并不必然影响合同效力。案涉《股权转让协议书》是否有效，还应当重点审查该备案公章是否是时任法定代表人丁某南本人所加盖，加盖公章时丁某南是否具有相应的代表权。同时，丁某南作为海伊特公司、新南洋酒店、三亚凤凰农副实业开发公司等多家公司的法定代表人，其是否是上述公司的实际控制人，在相关公司存在相互持股情形下，上述公司是否构成人格混同，海伊特公司是否属于其他公司的上级公司或者总公司等事实，也直接影响案涉《股权转让协议书》的效力认定，一审判决本应依法予以查明而未查明，而仅以非备案公章、未支付对价等理由认定案涉协议系丁某南与李某华恶意串通签订，并依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项（现为民法典第一百五十四条）之规定认定协议无效，属于认定事实不清，证据不足；且现有证据也未达到恶意串通的证明标准。

　　同时，金昌公司与海伊特公司虽然签订了《共同投资经营海口新南洋实业发展公司及其所属企业合同》及其附件《固定资产明细清单》《补充协议》，但新南洋实业公司持有的海伊特公司股权是否在《固定资产明细清单》《补充协议》所确定双方共同投资经营范围内未予查清。且在金昌公司并未登记成为新南洋实业公司股东的情况下，能否认定金昌公司已经成为新南洋实业公司或者新南洋酒店的股东甚至是控股股东，以及在金昌公司的股东中国某西北公司和陕西金昌公司分别处于已注销、已吊销状态的情况下，金昌公司是否仍系国有企业等事实，也应依法予以查明而未查明，即迳行认定案涉股权转让没有履行审批手续，使国家对新南洋酒店不再具有控股地位，违反《中华人民共和国企业国有资产法》相关规定，属于认定事实不清，适用法律错误。鉴于案涉协议签订距今已长达十七年，被转让的海伊特公司50%股权对应的价值是否已发生重大变化、因何原因发生重大变化，合同如有效，新南洋酒店是否存在恶意违约情形以及合同是否具备继续履行条件等问题，也均应依法予以查明而未查明。

　　与项目公司有关的债务，股权转让方应当按照股权转让协议的约定予以充分披露。股权转让方缔约时向股权受让方出示的文件无法得出只要受让方尽到审慎义务，即可知悉转让方负有相关债务的结论，且股权受让方对于相关文件是否尽到审慎义务，依法均不能免除股权转让方的告知义务，故应认定股权转让方缔约时出示文件的行为，不能视为明确告知。

　　最高人民法院经审理认为，正业公司、兴地公司于2000年6月21日投资5000万元注册成立华正公司，开发华政大厦项目，其中正业公司持有51%的股权，兴地公司持有49%的股权。经有关各方协商一致，韩建公司愿收购华正公司负责开发建设的华政大厦项目。为收购涉案项目，韩建公司同意受让正业公司、兴地公司全部股权，正业公司、兴地公司同意出让在华正公司的全部股权。

　　2004年9月，华正公司向北京市规划委员会出具承诺函，承诺在华正大厦项目竣工前将位于项目地块之外的东南角住宅楼同期拆除。该承诺以及因此而产生的拆除义务，属于与华正大厦项目有关的债务，正业公司应当按照《股权转让协议》第十五条的约定，予以充分披露，但正业公司未予披露。正业公司主张其在协议签署之前已向韩建公司出示了编号为2004规建字0413号的《建设工程规划许可证》（以下简称《04规证》）即构成披露，但是根据原审查明的事实，因为东南角住宅楼的位置并不在华正大厦项目红线范围之内，从外观上看与华正大厦项目并无关联，且《04规证》未明确记载位于项目地块外住宅楼的拆迁主体，无法得出只要韩建公司尽到审慎义务，即可知悉正业公司相关拆除承诺的结论，且韩建公司是否尽到审慎义务，依法均不能免除正业公司的告知义务，故原审法院认定缔约时出示《04规证》，不能视为明确告知，并无不当。

　　第二，关于韩建公司是否因东南角住宅楼事宜发生损失。根据原审查明的事实，案涉项目于2011年9月15日经建设单位、施工单位、监理单位和设计单位四方验收并签署了《工程质量竣工验收记录》，但北京市规划委员会因东南角住宅楼未拆除而未予办理规划验收手续，直至相关政府部门承担东南角住宅楼拆迁后，案涉项目才办理了竣工备案手续并通过验收，存在因未予披露拆除事宜而导致竣工验收延期的事实，原审亦查明韩建公司依约按照逾期交房天数向749户业主共计支付了违约金40,930,238元。故原审依据上述事实，认定该部分损失应系韩建公司主张的因正业公司、兴地公司未披露东南角住宅楼拆迁而产生的债务，并无不当。正业公司主张未实际发生逾期交房、逾期交房与延期竣工备案之间不存在因果关系、韩建公司逾期交房并发生相应违约金损失有可能系多种因素共同作用所致，应当提交证据予以证明，否则应承担举证不能的不利后果。

　　案号：（2022）最高法民申716号

案例三

　　1.对于股权受让方未依约支付转让价款的违约责任，《股权转让合同》明确约定由受让方支付违约金，或者由转让方解除合同，没有约定转让方仍享有相应股东权益的，转让方根据《股权转让合同》所能获得的合同履行利益应限于转让价款，以及在受让方违约时按照合同约定应承担的违约责任。对于受让方未付的合同款项，转让方有要求支付的权利，但该部分款项对应的股东利益，并非转让方所能获得的利益。

　　2.对于股权的增值利益，双方是否以及如何分配并无约定，故《股权转让合同》履行过程中股权产生的收益，不属于转让方签订、履行《股权转让合同》所期待的履行利益的合理范围。

　　最高人民法院经审理认为：

　　一、万科公司应否向薛某飞、鸿盛公司、统业公司支付8.4%的股权增值利益。本案系合同纠纷，薛某飞、鸿盛公司、统业公司作为股权转让方享有何种合同权利、万科公司作为股权受让方应履行何种合同义务，都应当遵循合同的约定。对于万科公司未依约支付转让价款的违约责任问题，《股权转让合同》第5.1条作出明确约定，或者由万科公司、锦秀公司支付违约金，或者由薛某飞一方解除合同，并没有薛某飞一方仍享有相应股东权益的约定。因此，薛某飞一方根据《股权转让合同》所能获得的合同履行利益应限于转让价款，以及在受让方违约时按照合同约定应承担的违约责任。对于万科公司未付的部分合同款项，薛某飞一方有要求支付的权利，但该部分款项对应的所谓目标公司的股东利益，并非《股权转让合同》约定的薛某飞一方所能获得的利益。

　　二、万科公司应否向薛某飞、鸿盛公司、统业公司支付项目容积率增加产生的增值收益。同前一问题，该主张能否成立，亦取决于本案合同对此问题是否有相关的约定。《股权转让合同》第2.4条约定：“……甲方（薛某飞、鸿盛公司）负责协调各相关部门出具规划调整指标审查意见，确保调整后的具体规划指标符合：容积率不低于6.24……”据此，薛某飞一方的合同义务是确保案涉项目容积率不低于6.24。同时，《股权转让合同》第3.3条第二款、《补充协议》第5条均约定，若在规划指标调整过程中，区政府国土相关部门要求补缴土地出让金的，万科公司可从股权收购款及优先利润中相应扣除。据此约定，薛某飞一方应承担因容积率增加需补缴的土地出让金，但对于容积率增加产生的增值利益，双方是否以及如何分配，并无约定。因此，《股权转让合同》履行过程中因项目容积率增加产生的收益，并不属于薛某飞一方签订、履行《股权转让合同》所期待的履行利益的合理范围。

　　案号：（2020）最高法民终171号

　　文章来源：“走近民法典”微信公众号